缅甸方面军，为了改变在缅甸北部地区的不利状况，从西海岸向北进攻布迪当一带的英军，企图牵制对方。
结果适得其反，樱井的第28军，开始从若开向北进攻，将印军第7师包围于布迪当地区，英军的第15军4个师随即赶到，不仅冲破了日军的包围，而且还进行了追击。
根据以上情况，缅甸方面军认为，中国在云南的远征军，不久即将西进与西路部队进行配合，从战役上夹击缅北的日军，这样整个缅甸的军事形势将对日军更为不利。
因而确定，以第15军的3个师团，向西渡过亲敦江，横越阿拉干山，攻占印度曼尼普尔直辖区的首府英帕尔市，然后继续北上，经科西马进入阿萨姆邦，切断中、英、美军向缅北进攻的后路，迫使他们放弃进攻，从而改变缅北和沿海若开方面的不利局面。
当上述计划得到日军大本营批准后，位于曼德勒以东眉苗的牟田口廉也第15军司令部即着手组织这次战役，其部署为柳田元三的第33师团，由铁定、通赞，沿曼尼普尔河从南面进攻英帕尔。山内正文的第15师团，由唐都、霍马林地区，渡过亲敦江，越过阿拉干山的密林，从东面以奇袭进攻英帕尔。
佐藤幸德的第31师团，由霍马林、塔曼提之间，渡过亲敦江，攻向科希马地区，遮断英、印军向北的退路，并准备攻占迪马普尔市，将该地通向雷多的铁路予以切断。
当敌15军在作向英帕尔地区进攻准备时，缅甸的情况已很吃紧。
缅甸方面军确定，以田中新一的第18师团防守缅北，阻止中、英、美军从孟拱攻向以北的密**和以南的曼德勒；松山祐三的第58师团，仍然防守怒江以西的腾冲、龙陵地区，阻止中国驻云南的远征军的进攻；林义秀的独立混成第24旅团及18师团一部围歼温盖特空降于莫宁、吉沙地区的英印军第3师。樱井省三的第28军，继续防守缅甸西部、南部的沿海地区。
但缅甸方面军进攻英帕尔的计划遭到从新加坡迁至仰光的“自由印度政府”主席鲍斯的强烈反对，他主张由若开沿孟加拉湾攻向吉大港。
理由是吉大港的孟加拉一带，是印度国大党势力雄厚的地方，如由此进攻一是可给印度全国以极大的鼓舞；二是吉大港距加尔各答较近，易于发展今后的进攻。
缅甸方面军和南方军则认为：日军此次进攻是属于防御，并不是扩大占领区，沿孟加拉湾进攻吉大港，在当前船只已遭到相当损失的情况下，很难做到，而且今后也难以有效的保持这一地区
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