日军的行动自然瞒不过国军方面，先不说这么大规模的兵力调动本身就动静不小，单单国民政府的军统局的情报侦察能力就不是吹出来的。
早在4月下旬，国军便侦知日军的这次作战计划，并对此进行了准备，向浙、赣地区增调部队，同时在浙、赣线的纵深地区，建立主防御地带，收拢部队加强正面的重点防守，破坏交通、改造地形。
军委会先是令在鄱阳湖以东沿长江南岸之漳田渡、永丰、嵊县、宁海这一线的部队，有些加紧构筑工事，破坏敌可能利用的道路，增设水下障碍。
有些地区收拢部队，准备在金华、兰溪地区组织重点防御。
同时将第3战区的主力丁治磐第26军、王耀武的74军部署于浙、赣路东段的衢州附近，施忠诚的第100军部署于浙、赣路西段的弋阳附近。
又令薛岳的第9战区，准备以3个军的兵力至赣东地区，策应第3战区作战。
此时大家都知道，这一仗的重心是在浙赣地区，自然是要以第3战区唱主角，因此军委会严令第三战区积极备战。
而第三战区也不敢怠慢，制定反击计划，根据双方的实力和态势制定了作战方针，就是以最小限度的兵力，配置于浙、赣路西段，进行持久抵抗。
然后集中主力于浙、赣路东段，利用既设阵地、持久抵抗，并竭力袭扰敌军后方，迟滞牵制敌人，特别在金华、兰溪，要预筑坚固阵地竭力抵抗，最后在衢州附近与敌决战。
为此，第三战区长官司令部命令第25集团军担任浙江南部地区作战，总司令部位于缙云。第10集团军担任钱塘江南岸之布战及金华、兰溪的守备，总司令部位于金华。第32集团军担任钱塘江北岸的作战，总司令部位于淳安。
第100军担任浙、赣路西段之作战，司令部位于弋阳。将战斗力最强的第26军、第74军布置于衢州地区。
又将第23集团军警备宁国、贵池、都昌一线，并进行游击和布雷，以阻止敌在长江中的运输。另须抽出两个师，转用于寿昌及鹰潭，准备参加浙、赣路作战，总司令部位于徽州。
第3战区将主力4个集团军作扇形、等距部署于徽州、淳安、金华、缙云一线以东的正面，准备抗击敌第13军的进攻。
同时以1个军，部署于浙、赣路的西段，以3个军位于衢州地区。
其作战意图为：开始进行节节抵抗，逐渐消耗、疲惫敌人，当敌军到达衢州附近时与其决战。
5月11
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