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秦王子婴败刘邦于蓝田，两次夜袭刘邦，最终在霸水畔彻底击溃刘邦。前后死尸多达三万有余，赢子婴前坑杀刘邦降卒四千，后驱赶刘邦三千溃卒跳进霸水。此战过后，秦王子婴声望大涨，秦军上下无不敬畏，关中百姓无一人不害怕。
刘邦穿霸水，入蒉山逃走。秦将王冲、公孙止数攻峣关未下。峣关守将得知刘邦逃走后，一夜败逃弃关，秦军入关后遭到守将埋伏的死士火攻，峣关上大火冲天，幸好公孙止眼疾手快，急忙领兵逃走。至此，整个峣关付之一炬，秦军伤亡数百，城墙焦烈坍塌，不堪再用。
秦王子婴听闻后大怒，继续派王冲二人追杀峣关溃军。一路经过三县：商县、丹凤、商南，皆被刘邦败军付之一炬。烧死城中百姓无数，二军追逐直至武关。
武关城高，刘邦亦逃至武关，收拢败军残将，依关死守。公孙止用挖地道、夜间偷袭、制造谣言等计攻打，皆被张良识破。武关攻取不下，秦军兵少不敢强攻，再加上后面三县被焚，不能从三县取粮，秦军补给困难，只好在离武关二十里的位置布下两个营寨，截断刘邦以后入关的道路。
张良施计退秦军之后，刘邦让曹参为大将扼守武关，自己带着周勃、彭越、任傲等众退去汉中。与郦其食、郦商、萧何等人汉中相见，君臣相见之事暂且不谈。
秦王子婴听闻将军吕文之兄吕齮当初在南阳投降，于是派吕文书信一封，让吕齮再归降秦，约以王冲夹击武关。吕齮得吕文书信后，面上大惭，他昔日为始皇旧将。如今降刘邦，刘邦封他为侯，让他依旧守宛城。如此厚恩怎能再降？思及关中妻子，兄弟吕文尚在，心中更是痛恨自己。遂拔剑自刎，告周围人道：“吾不负沛公、亦不负秦王矣！”
刘邦听闻吕齮已死，也是唏嘘不已，他用公侯之礼将其厚葬。萧何献计道：“昔日西进时，秦军旧将降者甚多，如今都兵权在握。173主公兵败，这些人必起异心。不如趁此机会，将以前的秦军旧将全部换掉，以防不测！”
刘邦听从萧何之策，用心腹收拢各地兵权。吕齮死后，他用周勃为大将、傅宽辅佐，继续在南阳驻扎。魏王豹派使者见周勃，要他让出南阳、宛城。周勃杀死使者，还派兵攻下三城、傅宽兵至平阳。魏豹恐惧，连忙向刘邦书信告救。刘邦听闻后，假意训斥了周勃，让傅宽从平阳撤军。所下三城却不归还，魏豹敢怒不敢言，只得忍气吞声。
赢子婴败刘邦之后，回军芷阳。听李信之策，
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