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楚汉交战已经打了大半年，从开始的优势到最后的劣势，仿佛让汉军步入了一个死循环，永远都看不到胜利的可能。自从郦食其忽悠魏国出兵关中后，魏王豹害怕项羽发兵，刘邦就以盟军的身份进入魏地，在一次宴会上刘邦灌醉魏豹后，窃取兵符让魏军攻进河东，杀死了殷王司马卬，还送司马卬的首级还楚，由此将魏豹绑入刘邦的战车。刘邦得魏豹之助，用了七天的时间就扫平了魏地，然后筑台祭义帝，向天下控诉项羽不仁，邀诸侯共诛之！自此展开了楚汉争霸的格局。
而在韩国，韩王成（非韩王信）也被张良说服，投靠了刘邦一起出兵灭了河南王申阳。从此刘邦整合了魏韩之地，率大军进攻临江国，分袭南阳和颍川郡。不过刘邦始终有个隐患，那就是真正属于汉国的领土太小，汉中与蜀国接壤，必须时刻驻兵防备蜀国袭击。有蜀国司马陈平的暗通下，蜀王曹咎亲帅十万军，却始终攻不进汉国，也正应了一句古话：“入蜀难，出蜀亦难！”
公元前203年3月，也正是嬴子婴与韩信鏖战北地的那一月，楚王项羽亲自率领三万铁骑偷袭许县，打败所驻汉军之后，日夜兼程，第二日就杀到了颍阳，城破不久，消息就传到了颍阴。那时候颍阴驻扎了韩军精锐两万余人，由韩将司徒通所领。司徒通听闻楚王亲自，后方城池被袭，心怯之下连忙领军回守阳翟。却不料途中遭受埋伏，项羽领骑兵将韩军一截为二，使得首尾不能相顾，然后再慢慢蚕食。两万韩军尽数战死，司徒通的首级被送到阳翟城。此战失利太快，快得让驻守阳翟城的汉军根本来不及支援。汉军主将郦商见两翼尽折，星夜将军撤到了上阳城。上阳城地界多山多水，背依嵩山，离三川洛阳也很近。郦商在山地险峻处布下了营房，几处营房相隔不远，又可互相守望。项羽派斥候调查不久，就舍去了这块难啃之地，然后带大军杀进了南阳。
在项羽未进南阳的时候，与刘邦鏖战的楚将，乃楚国的前将军季布。季布麾下的士卒尽是些精锐，在与刘邦大战的时候却损失颇多，季布不肯派精锐攻城，所以战事一直胶着。项羽到后，问季布道：“你麾下的八万楚军，是天下最能战的士卒，有此强军你迟迟拿不下临江？以至共傲（临江王）被俘？“
季布一脸苦涩的回答：“臣每克一城，损失过千，再加上越来越多的伤兵，臣以为纵然勉强的拿下了南阳，我军的伤亡也会非常的严重啊！”
项羽斥道：“你的兵是兵！难道刘邦的兵就不是兵吗？”
季布道
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