司马昭挟破蜀之势，欲一统天下，乃大举兴兵，与东吴战于西陵。司马昭的这一盘棋下得非常大，就是想趁吴军主力入蜀的机会，一举灭吴。
但东吴苦心经营多年的长江防线，又岂是那么容易被突破的，东吴在主动出击对外作战上，乏善可陈，但在防御作战上，却一直是战果辉煌，从早期的赤壁之战，到后来的夷陵之战、曹丕三路伐吴，东吴都取得了完胜。
西陵对于东吴的重要性不言而喻，一旦失守，不光有被魏军突破长江防线的可能，而且入蜀的陆抗军团后勤补给线也会被掐断，十余万入蜀吴军很可能会有灭顶之灾。魏国方面也正是看中了这一点，才会派遣羊祜杜预率兵十万围攻西陵。
吴国方面自不敢轻视，派出镇西大将军陆凯率兵抵御，双方在西陵展开了一场最为艰苦的拉锯战。
西陵地形复杂，道路险狭，西距西陵峡口不过二十余里，江水湍急，无论旱路水路，都进军不易，魏国十万大军进攻西陵，根本就无法施展开来。再加上西陵要塞吴国已经苦心经营多年，城防坚固，守御完备，在长达一年的争夺战中，魏军始终无法取得实质性地进展。
按理说进攻受阻，司马昭就应当调整布署，但司马昭却一直固执地没有撤军，显而易见拿下西陵对全局要起到至关重要的作用。在这一点，司马昭倒是很有耐心的，一年不行那就打两年，两年不行那就打三年，他就准备用人海战术，耗下西陵来。
如果不是发生关中失守的事件，西陵之战势必将无限地延迟下去。
但关中的失守，让司马昭不得不对既定的策略进行重大的调整，其中撤围西陵便是最为重要的一步。
羊祜率兵五万退回到了襄阳，以应对东吴的反扑。以司马昭对东吴的了解，此番撤军之后，东吴方面百分百地会派兵来进行追击，而他们的目标。自是荆州重镇襄阳，这也是吴人几十年来一直梦想攻克的城池。
而杜预的五万人马，则被调往了南乡，准备对蜀军占据的武关发起攻击。
杜预此前担任的是镇西将军府参军和长史的职务，做为钟会的幕僚人员。参与了伐蜀之战。贾充在撤兵阆中之时，被司马昭召回了洛阳，，接替贾充指挥这支军队的，正是杜预，司马昭便封杜预为安南将军，统帅五万人马，移师上庸，并很快地投入到西陵前线。
杜预出身于官宦世家，祖父杜畿曾任尚书仆射。父亲杜恕官居幽州刺史，家世二千石，称得上是高门望族。只是父亲杜恕为人耿直，与朝中权贵多有不睦，后遭小
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